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会社法施行前、いわゆる確認有限会社、確認株式会社を設立した方は、会社法が施行されたので、解散事由を定款から削除し、抹消の登記を行うべきです。そうしないと、資本金を従来の商法上の最低資本金まで増資しない場合、設立後５年経った時に解散することになってしまいます。
この手続きは、１．定款の一部修正をする、２．取締役会を開き、定款変更に関する取締役会議事録を作成する、３．法務局で変更の登記を行う（登録免許税３万円必要）という手順を踏みます。定款の変更は、通常は株主総会の決議事項ですが、いわゆる確認会社の特例の「解散事由」を廃止する手続きについては、通常定款の変更に必要な株主総会の決議を要せず、取締役会等の決議で足りる、との経過措置が置かれています。（会社法整備法第４４８条、第４５７条） したがって、現在手元にある定款の末尾の方に記載されている「解散事由」を削除し、その条文以下の条文番号を繰り上げる修正を行い、取締役会で決定した議事録を作成すればよいわけです。なお、変更後の定款は認証の必要はありません。 PR |
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